Fusiones y Adquisiciones
Asesoramos en operaciones de fusión, adquisición y reestructuración empresarial, desde la negociación inicial y la due diligence hasta el cierre y la integración post-operación.
Las operaciones de fusión y adquisición (M&A) son procesos complejos que requieren una coordinación precisa entre los aspectos jurídicos, financieros, fiscales y laborales. En una adquisición de empresa, el comprador necesita conocer con exactitud qué está comprando: la situación real de los activos y pasivos, las contingencias ocultas, los contratos clave, la situación laboral y los posibles conflictos en curso. La due diligence jurídica es la herramienta que permite obtener esa visión completa antes de asumir el compromiso de compra. Nuestro despacho asesora tanto al vendedor —en la preparación del proceso de venta, la negociación del precio y las garantías— como al comprador en la verificación del estado real de la sociedad target, la negociación del contrato de compraventa de participaciones (SPA) y la gestión de las garantías y declaraciones. También intervenimos en fusiones por absorción, escisiones, aportaciones de activos y otras operaciones de reestructuración societaria.
- Empresarios que deseen vender total o parcialmente su empresa
- Inversores o fondos que quieran adquirir o participar en una empresa española
- Grupos empresariales que necesiten reestructurar su estructura societaria
- Startups que reciban una oferta de adquisición y necesiten asesoramiento especializado
Requisitos necesarios.
Carta de intenciones (LOI)
Antes de iniciar el proceso formal de due diligence, las partes deben firmar una carta de intenciones o acuerdo de exclusividad que fije el precio indicativo, las condiciones de la operación y el calendario. Este documento, aunque generalmente no vinculante en cuanto al precio, sí vincula en cuanto a la exclusividad y la confidencialidad.
Documentación societaria, financiera y laboral
Para la due diligence, el vendedor debe preparar y compartir en un data room seguro toda la documentación relevante: escrituras, libros de actas, contratos principales, estados financieros, declaraciones fiscales, contratos laborales, situación de la Seguridad Social y cualquier litigio en curso.
Valoración de la empresa
Aunque la valoración es fundamentalmente financiera, el asesoramiento jurídico es esencial para identificar las contingencias que pueden reducir el precio —pasivos ocultos, garantías prestadas, litigios pendientes— y para diseñar el mecanismo de ajuste de precio post-cierre.
Proceso paso a paso.
Structuring y negociación de la carta de intenciones
Asesoramos sobre la estructura más eficiente de la operación —compra de participaciones, compra de activos, fusión por absorción— y negociamos la carta de intenciones con los términos económicos y jurídicos básicos, incluyendo el período de exclusividad y los mecanismos de protección.
Due diligence jurídica
Realizamos una revisión exhaustiva del estado jurídico de la sociedad target: constitución y capitalización, contratos principales y cambios de control, situación laboral y litigios pendientes, propiedad intelectual e industrial, cumplimiento normativo y posibles contingencias fiscales y medioambientales.
Negociación y redacción del SPA
Redactamos o revisamos el contrato de compraventa de participaciones (Share Purchase Agreement), negociando las manifestaciones y garantías del vendedor, los mecanismos de ajuste de precio, las condiciones precedentes al cierre, los pactos de no competencia y las cláusulas de indemnización post-cierre.
Cierre e integración post-operación
Gestionamos el cierre de la operación —firma, pago del precio, transmisión de participaciones y cambio de órganos de administración— e intervenimos en los trámites registrales, fiscales y laborales necesarios para la correcta integración de la sociedad adquirida.
Preguntas frecuentes.
La due diligence es el proceso de revisión exhaustiva que el comprador realiza sobre la empresa que quiere adquirir, con el objetivo de verificar que la información facilitada por el vendedor es correcta y de identificar posibles contingencias o pasivos ocultos que puedan afectar al precio o a la decisión de compra. Una due diligence negligente puede resultar en la adquisición de una empresa con deudas, litigios o incumplimientos regulatorios que no estaban en el precio.
En las operaciones de M&A es habitual que el vendedor otorgue en el SPA declaraciones y garantías sobre el estado de la empresa —veracidad de los estados financieros, ausencia de litigios no declarados, cumplimiento fiscal y laboral—, acompañadas de una cláusula de indemnización para el caso de que alguna garantía resulte ser incorrecta. El comprador también puede exigir una retención del precio o un seguro de garantías (W&I insurance).
La notificación a la Comisión Nacional de Mercados y la Competencia (CNMC) es obligatoria cuando la operación supera ciertos umbrales de volumen de negocios en España. Para operaciones más grandes que superen los umbrales europeos, la notificación debe hacerse ante la Comisión Europea. La realización de la operación sin notificación previa puede dar lugar a sanciones muy elevadas.